湖南启元律师事务所
关于湖南凯美特气体股份有限公司回购注销
(资料图片)
的
法律意见书
二〇二三年八月
致:湖南凯美特气体股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受湖南凯美特气体股份有限公司
(以下简称“凯美特气”或“公司”)委托,担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目专项法律顾问,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、
《湖南凯美特气体股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、
《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以
下简称“《激励计划》”)等有关规定,就公司回购注销部分 2022 年限制性股票
(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销的必备文件,随其他文
件材料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。
鉴此,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下:
一、2022 年限制性股票激励计划回购注销审批程序与信息披露情况
截至本法律意见书出具之日,公司为本次回购注销已履行了如下程序:
分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表
决,独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励
计划的相关事项发表了核查意见。
事会第十一次(临时)会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司
董事对相关议案进行了回避表决,独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意
见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
告》(公告编号:2022-052),独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为
征集人,就公司于 2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议的
股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
名单。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022
年 9 月 15 日,公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核
查意见及公示情况说明公告》(公告编号:2022-056)。
了《2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》等相关议案。2022
年 9 月 21 日,公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-060)。
届监事会第十二次(临时)会议,分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避
表决,独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授
予日及激励对象名单出具了核查意见。
授予登记完成的公告》(公告编号:2022-084),公司完成了本激励计划首次授
予登记工作,首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。
会第三次(临时)会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立
董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及
预留授予日激励对象名单出具了核查意见。
名单。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023
年 3 月 21 日,公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》(公告编号:2023-016)。
授予登记完成的公告》(公告编号:2023-034),公司完成了本激励计划预留授
予登记工作,预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 5 日。
次会议,审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》,同意对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名离职激励对象陈小
伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源
公司2022年第二次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销等,本次回购注销事宜无需提交股东大会审
议。根据第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》、第六届监事会第五次会议通过的《关于回购
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司确认,本次注销
情况如下:
根据《2022年限制性股票激励计划》十三、公司、激励对象发生移动时的处
理/(二)激励对象个人情况发生变化,离职激励对象陈小伟、曹丽娟2人持有的
限制性股票将由公司回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及2人,合计拟回购注销限制性股票40,000股;本
次回购注销完成后,2022年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调整为193
人,首次授予总量由1,505.00万股调整为1,501.00万股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币32.76万元,本次回购事项所需资
金来源于公司自有资金。
三、结论意见
综上,本所认为:公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定;公司董事会已就实
施本次回购注销取得合法、有效的授权;公司尚需就本次回购事宜履行相应的信
息披露义务,及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序,办理股份注销
手续及减资的变更登记手续。
本法律意见书一式三份,本所留存一份,其余交由公司。
(以下无正文,为签署页)
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章
页)
湖南启元律师事务所(盖章)
负责人:______________ 经办律师: ____________
朱志怡 黄靖珂
经办律师: ____________
雷泓然
签署日期: 年 月 日
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